Keluarga Kehilangan Hak Suara, 35% Pemegang Saham Dukung Program Direksi

HAK SUARA BURKARD/SWH DIBATASI HINGGA 5%, HAK UNTUK MENGADAKAN RAPAT UMUM LUAR BIASA DIHAPUS

Dalam pandangan Direksi, hak suara yang dipegang oleh keluarga Burkard /SWH harus dibatasi batas undang-undang 5%. Keluarga Burkard /SWH membentuk grup dengan Saint-Gobain [1] dan karenanya menggunakan hak suara mereka pada Rapat Umum sesuai dengan instruksi Saint-Gobain. Mahkamah Agung Federal telah berulang kali memutuskan bahwa pengaturan tersebut adalah pengelakan pembatasan hak suara menurut undang-undang[2].

Anggaran dasar Sika AG menyediakan bagi pemegang saham terdaftar untuk tidak memegang lebih dari 5% dari semua saham terdaftar. Hanya keluarga Burkard dan SWH yang selalu dibebaskan dari aturan ini. Hak istimewa yang luar biasa ini semata-mata disebabkan oleh hubungan dekat keluarga Burkard dengan Sika, yang membentang kembali lebih dari satu abad, dan pernyataan publik yang berulang tentang niatnya untuk mempertahankan hubungan dekat ini dan untuk melindungi perusahaan dari pengambilalihan. Sekarang keluarga Burkard / SWH telah membentuk kelompok dengan Saint-Gobain, hak istimewa sejarah ini harus dianggap hilang, bersama dengan hak untuk mengadakan Rapat Umum yang luar biasa.

[1] Publikasi Kantor Pengungkapan Bursa Efek Swiss tertanggal 11 Desember 2014 dan 5 Januari 2015, http://www.six-exchange-regulation.com/obligations/disclosure/major_shareholders_en.html
[2] Keputusan Mahkamah Agung Federal 81 II 534, 90 II 235 E 4B dan 109 II 43 E 3b

PENDAPAT HUKUM OLEH PROF. DR. PETER NOBEL

Keputusan Direksi didukung oleh pendapat hukum yang ditulis oleh Prof. Dr. Peter Nobel. "Keluarga Burkard dan Saint-Gobain membentuk kelompok pemegang saham," kata Prof. Dr. Nobel. "Karena perpindahan hak suara secara de facto kepada Saint-Gobain keluarga harus kehilangan hak suara historisnya. Selain itu, mengingat keadaan ini, Schenker-Winkler Holding tidak sah berhak untuk menuntut Rapat Umum yang luar biasa."

POTENSI HILANGNYA KEAHLIAN DIREKSI – TIDAK PERLU RAPAT LUAR BIASA

Terlepas dari kurangnya legitimasi hukum, proposal untuk menghapus Ketua Dewan Dr. Paul Hälg, satu anggota Dewan yang telah lama menjabat (Daniel Sauter) dan Ketua Komite Audit (Monika Ribar) berarti hilangnya keahlian yang signifikan pada Direksi. Hal ini dibuat semakin serius oleh fakta bahwa Dewan saat ini tengah mempersiapkan penutupan 2014. Untuk menggantikan anggota Dewan ini, SWH semata-mata mengusulkan Dr. Max Roesle, seorang pengacara tanpa pengalaman industri, untuk memimpin grup global dengan penjualan lebih dari CHF 5,5 miliar dan tenaga kerja sekitar 17.000. Chris Tanner, anggota Dewan lain yang diusulkan oleh SWH, menarik pencalonannya tak lama setelah pencalonannya karena dia berpendapat bahwa kemerdekaan yang diperlukan tidak akan diberikan. Dengan demikian juga karena alasan operasional tidak bertanggung jawab untuk mengadakan Rapat Umum yang luar biasa sehingga sesaat sebelum majelis biasa.

DUKUNGAN PEMEGANG SAHAM YANG LUAS

Sementara itu, pemegang saham yang mewakili lebih dari 35% dari total modal Sika telah memberikan kepastian untuk mendukung Direksi dan manajemen dalam upaya mereka menjaga kepentingan Sika dan para pemangku kepentingannya. Ini lebih dari dua kali lipat ibukota yang dipegang oleh keluarga Burkard.