Surat Terbuka Ketua Dewan Sika AG kepada Pemegang Saham Saint-Gobain

Saya menulis kepada Anda sebagai Ketua Dewan Sika AG. Atas nama mayoritas Dewan, yang dibentuk oleh enam anggota Dewan Sika yang tidak bertentangan, saya mengambil langkah yang tidak biasa untuk mengatasi Anda secara langsung untuk menunjukkan kepada Anda bagaimana upaya pengambilalihan Saint-Gobain, diluncurkan setahun yang lalu, akan menghancurkan nilai di Sika dan karena itu juga akan menghancurkan nilai bagi Anda sebagai pemegang saham Saint-Gobain.

Pada 8 Desember 2014, Saint-Gobain mengumumkan akuisisi yang dimaksudkan dari keluarga Burkard dari minat modal 16% di Sika AG, membawa 52% dari hak suara perusahaan. Pada tanggal yang sama, anggota Dewan non-konflik dan Manajemen Grup Sika mengumumkan bahwa mereka tidak akan mendukung perubahan kontrol kepada Saint-Gobain karena transaksi tidak memiliki logika industri dan menghancurkan model pertumbuhan Sika.

12 bulan setelah pengumuman transaksi yang dimaksudkan masih belum ada akhir dari konflik yang terlihat. Karena proses hukum yang diprakarsai oleh keluarga Burkard terhadap perusahaan dan beberapa anggota Dewannya, yang hasil akhir hanya dapat diketahui dalam beberapa tahun, Saint-Gobain tidak lagi memprediksi kapan perubahan kendali akan terjadi.

Dewan dan Manajemen Grup Sika telah mempelajari secara menyeluruh transaksi yang diusulkan dan dalam proses ini melibatkan para ahli internasional yang dihormati, yang telah memiliki akses penuh ke semua data perusahaan. Kami, bersama dengan penasihat kami, telah sampai pada kesimpulan bahwa transaksi yang dimaksudkan akan menghancurkan model pertumbuhan Sika yang tak tertandingi yang telah memberikan nilai signifikan kepada pemegang saham selama bertahun-tahun. Semua pemangku kepentingan di Sika (kecuali pihak penjual) mendukung penuh posisi kami.

Sinergi yang tidak realistis

Saint-Gobain tidak pernah berhubungan dengan Direksi atau manajemen perusahaan, juga tidak Saint-Gobain melakukan uji tuntas sebelum menandatangani perjanjian pembelian dengan keluarga Burkard. Selanjutnya, Saint-Gobain adalah pesaing langsung Sika dalam bisnis mortir, yang mengarah pada konflik kepentingan langsung untuk merugikan Sika. Analisis kami tidak mengkonfirmasi potensi sinergi EUR 180 juta seperti yang diklaim oleh Saint-Gobain. Sinergi ini tidak realistis. Dewan dan manajemen Sika, bersama penasihat ahli independen mereka, telah sampai pada kesimpulan bahwa potensi sinergi sangat minim. Faktanya, perhitungan kami menunjukkan bahwa pengembalian modal yang diinvestasikan (ROCE) akan secara substansial di bawah biaya modal Saint-Gobain. Oleh karena itu, transaksi ini bernilai destruktif bagi Anda sebagai pemegang saham. Harga pembelian CHF 2,75 miliar (mewakili premi lebih dari 100% relatif terhadap harga saham saat ini) tidak layak secara ekonomi.

Pengembalian tunai rendah

Dengan membayar premi yang begitu besar dan tanpa sinergi yang relevan, pengembalian uang tunai pada kepemilikan ekonomi 16% Sika akan terbatas pada dividen, yaitu CHF 29 juta pada tahun 2014 - sesuai dengan pengembalian 1%. Oleh karena itu tampaknya manfaat yang dirasakan hanya didorong oleh pertimbangan akuntansi untuk mengkonsolidasikan laporan keuangan Sika Group, meningkatkan pertumbuhan mandiri saint-Gobain dan profil margin. Dengan mengejar jalur ini, manajemen Saint-Gobain berasumsi bahwa pemegang sahamnya tidak akan melihat fakta bahwa pengembalian uang tunai yang sebenarnya diharapkan pada investasi di muka yang signifikan untuk 16% saham sangat tidak menarik.

Model pertumbuhan Sika akan berakhir

Saint-Gobain mengklaim bahwa model pertumbuhan Sika akan terus tidak terganggu. Kami tidak memiliki jaminan atau informasi dari Saint-Gobain yang akan mendukung ini sama sekali. Terlepas dari kekuatan pengawasan luas Komite Ahli Khusus (seperti yang dipilih oleh pemegang saham Sika pada April 2015) cara Sika melakukan bisnisnya akan terganggu secara besar-besaran dan mungkin terganggu.

Dapat diasumsikan bahwa jika transaksi yang dimaksudkan akan dikonsumsi itu tidak hanya akan menyebabkan peningkatan substansial dalam kompleksitas administrasi tetapi juga secara langsung menyerang dan merusak manajemen jalur Sika yang efisien dan alokasi tanggung jawab P&L yang jelas. Sebagai konsekuensinya model pertumbuhan Sika yang unggul akan berakhir dan indikator kinerja utama perusahaan (KPI) akan berkurang ke tingkat Saint-Gobain yang jauh lebih rendah.

Dampak negatif pada manajemen dan bakat Sika

Untuk informasi Anda, saya menyertakan surat yang ditandatangani oleh lebih dari 140 Manajer Senior Sika yang ditujukan kepada Mr. de Chalendar di mana mereka menimbulkan kekhawatiran mendalam mereka terkait dengan transaksi yang dimaksudkan. Mereka juga, pada dasarnya mempertanyakan kelangsungan sinergi yang diasumsikan oleh Saint-Gobain.

Manajer Senior Sika inilah yang, bersama dengan Manajemen Grup, telah bertanggung jawab untuk mendorong kesuksesan Sika yang tak tertandingi selama beberapa tahun terakhir. Kinerja rekor, yang menonjol dalam perbandingan apa pun dengan rekan-rekan, adalah hasil dari semangat kewirausahaan orang-orang ini dan tanggung jawab P&L langsung mereka. Bisnis Sika adalah bisnis rakyat. Transaksi yang dimaksudkan rentan untuk menghancurkan semangat Sika yang besar dan dengan itu, penciptaan nilai Sika yang berkelanjutan. Secara definisi, kurangnya dukungan dari Manajer Senior Sika akan secara dramatis merusak proposisi nilai kepada pemegang saham Saint-Gobain.

Dewan membela kepentingan Sika

Anggota Dewan Sika memiliki tugas hukum untuk bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan. Karena transaksi yang dimaksudkan tidak memiliki logika industri dan akan menghancurkan nilai bagi semua pemegang saham, anggota Dewan yang tidak bertentangan telah memanggil Pasal 4 Anggaran Dasar Sika, yang memberi wewenang kepada Dewan untuk tidak menyetujui acquirer lebih dari 5% saham terdaftar Sika. Pengadilan Tinggi Zug, dalam keputusannya 10 Juni 2015, secara tegas memberi wewenang kepada Dewan untuk mempertahankan status quo sampai masalah ini akhirnya diputuskan.

Dengan dukungan seluruh tim manajemen, perwakilan karyawan dan hampir semua pemegang saham publik, anggota Dewan yang tidak bertentangan akan terus bertindak demi kepentingan terbaik Sika dan, oleh karena itu, menentang transaksi yang dimaksudkan.

Hormat tulus,

Dr. Paul Hälg
Ketua