Sika AG Luncurkan Obligasi Konversi CHF 1.500 Juta Jatuh Tempo 2025

BUKAN UNTUK RILIS, PUBLIKASI, ATAU DISTRIBUSI SECARA KESELURUHAN ATAU SEBAGIAN, DI, KE ATAU DARI AMERIKA SERIKAT, KANADA, AUSTRALIA, JEPANG, ITALIA ATAU YURISDIKSI LAIN DI MANA MELAKUKANNYA AKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP HUKUM YANG RELEVAN DARI YURISDIKSI TERSEBUT.

Obligasi dapat dikonversi menjadi saham baru atau yang sudah ada dari Emiten ("Saham"), mulai dari awal (i) hari perdagangan ke-10 (inklusif) setelah pendaftaran dengan daftar komersial resolusi yang disahkan oleh rapat umum luar biasa Penerbit ("RUPSLB" seperti yang dikomunikasikan pada 11 Mei, 2018 oleh Emiten), dan (ii) hari perdagangan ke-3 setelah akhir Periode Panggilan Pasar Wajar (sebagaimana didefinisikan di bawah).

Jika RUPSLB tidak memutuskan untuk menyetujui usulan pembuatan satu kelas saham terdaftar (Einheitsnamenaktien) atau jika resolusi RUPSLB tersebut tidak terdaftar di daftar komersial Kanton Zug, atau jika RUPSLB tidak berlangsung pada atau sebelum 31 Juli 2018 ("Tanggal Pemberhentian Panjang"), Penerbit dapat menukarkan kapan saja paling lambat 60 hari kerja setelah sebelumnya (x) kesimpulan RUPSLB dan (y) Long Stop Date ("Periode Panggilan Pasar Wajar") dengan memberikan pemberitahuan kepada Pemegang Obligasi, semua tetapi tidak hanya beberapa Obligasi dalam bentuk tunai pada saat yang lebih besar dari (i) 102% dari Harga Penerbitan (sebagaimana didefinisikan di bawah) dan (ii) 102% dari nilai obligasi wajar Obligasi ("Panggilan Pasar Wajar") sebagaimana ditentukan sesuai dengan syarat dan ketentuan Obligasi.

Obligasi ini diperkirakan akan membawa kupon antara 0,00% dan 0,30% per tahun, dan memiliki harga konversi yang ditetapkan pada premi antara 40,0% dan 45,0% di atas harga rata-rata tertimbang volume ("VWAP") saham di SIX Swiss Exchange antara peluncuran dan harga. Obligasi akan ditawarkan dengan harga antara 100% dan 101% dari jumlah pokoknya ("Harga Penerbitan") dan akan
menebus dengan harga 100% dari jumlah pokok.

Penerbit dapat memanggil Obligasi kapan saja pada atau setelah hari kalender ke-21 setelah peringatan 5 tahun Tanggal Penyelesaian pada jumlah pokok bersih yang relevan, jika VWAP Saham setidaknya 130% dari harga konversi pada setidaknya 20 dari 30 hari perdagangan berturut-turut.

Obligasi ini akan dialokasikan secara sementara kepada investor yang berpartisipasi dalam pembangunan buku hari ini. Alokasi Obligasi tersebut akan dikenakan pengurangan pro-rata relatif terhadap jumlah hak berlangganan di muka yang dilaksanakan oleh pemegang saham yang ada selama periode latihan hak ("Clawback").

Pemegang saham yang ada akan diberikan hak berlangganan di muka untuk berlangganan Obligasi yang baru diterbitkan sebanding dengan kepemilikan saham mereka saat ini, tunduk pada pembatasan penjualan. Masing-masing pemegang 1 Saham Pembawa Emiten dengan nilai nominal CHF 0,60 akan dialokasikan oleh Emiten 6 Hak, dan masing-masing pemegang 1 saham terdaftar Emiten dengan nilai nominal CHF 0,10 akan dialokasikan oleh Emiten 1 Kanan. 204 Hak memberikan hak pembelian dari Emiten 1 Obligasi dengan Harga Penerbitan. Hak berlangganan di muka tidak akan dapat dilalui. Hak berlangganan di muka yang tidak dilaksanakan oleh pemegang saham Sika yang ada selama masa rights exercise mulai 18 Mei 2018 hingga 28 Mei 2018, pukul 12.00 siang (CEST), akan kedaluwarsa dan menjadi batal demi hukum. Obligasi yang hak berlangganan di muka telah dilaksanakan secara sah akan dikurangi pro rata dari alokasi kepada investor yang berpartisipasi dalam pembangunan buku hari ini. Alokasi definitif diperkirakan akan diumumkan oleh Sika pada atau sekitar 29 Mei 2018.

Penawaran Obligasi terdiri dari penawaran umum di Swiss dan private placement Obligasi kepada investor profesional hanya di yurisdiksi lain. Obligasi ini akan ditawarkan kepada investor di luar Amerika Serikat ("Amerika Serikat" atau "AS") sesuai dengan Peraturan S berdasarkan Undang-Undang Sekuritas AS tahun 1933, sebagaimana diubah, dan sesuai dengan undang-undang, aturan, dan peraturan sekuritas yang berlaku. Obligasi tidak dapat ditawarkan atau dijual di Amerika Serikat.

Penyelesaian Penawaran ("Tanggal Penyelesaian") diperkirakan akan berlangsung pada 5 Juni 2018. Aplikasi untuk pencatatan dan perdagangan Obligasi sesuai dengan Standar Untuk Obligasi DARI ENAM Bursa Swiss akan dibuat.

Emiten telah menyetujui periode penguncian selama 90 hari sejak Tanggal Penyelesaian.

Emiten ini dinilai A- (outlook stabil) oleh Standard & Poor's. Obligasi ini diperkirakan akan dinilai sejalan dengan peringkat korporasi Emiten dan Emiten akan mengajukan Obligasi yang akan dinilai oleh S&P.

UBS bertindak sebagai Koordinator Global Tunggal dan Sole Bookrunner.

SIARAN PERS INI TIDAK DIKELUARKAN DI AMERIKA SERIKAT ("AMERIKA SERIKAT" ATAU "AS.") DAN TIDAK BOLEH DIDISTRIBUSIKAN KEPADA ORANG ATAU PUBLIKASI AMERIKA SERIKAT DENGAN SIRKULASI UMUM DI AMERIKA SERIKAT. DOKUMEN INI BUKAN MERUPAKAN PENAWARAN ATAU UNDANGAN UNTUK BERLANGGANAN ATAU MEMBELI SEKURITAS APA PUN JUGA BUKAN MERUPAKAN PROSPEKTUS DALAM ARTI PASAL 652A ATAU 1156 DARI KODE KEWAJIBAN SWISS ATAU PROSPEKTUS DAFTAR SESUAI DENGAN ATURAN DAFTAR DARI ENAM BURSA SWISS. SETIAP KEPUTUSAN UNTUK MEMBELI SEKURITAS YANG DIMAKSUD DI SINI HARUS SEMATA-MATA BERDASARKAN PROSPEKTUS YANG RELEVAN, YANG DIPERKIRAKAN AKAN DITERBITKAN PADA ATAU SEKITAR TANGGAL PERJANJIAN INI OLEH SIKA AG DAN TERSEDIA SECARA GRATIS DI UBS AG, PERPUSTAKAAN PROSPEKTUS, KOTAK P.O, CH-8098 ZURICH, SWISS (TELEPON: +41 44 239 47 03, FAKS: +41 44 239 69 14 ATAU EMAIL: swiss-prospectus@ubs.com). SELAIN ITU, BAIK OBLIGASI MAUPUN SAHAM SIKA AG DI MANA OBLIGASI DAPAT DIKONVERSI TELAH ATAU AKAN TERDAFTAR BERDASARKAN UNDANG-UNDANG SEKURITAS AMERIKA SERIKAT DAN TIDAK DAPAT DITAWARKAN, DIJUAL ATAU DIKIRIM DI AMERIKA SERIKAT ATAU KEPADA ORANG AS YANG TIDAK HADIR DARI PENDAFTARAN BERDASARKAN ATAU PEMBEBASAN YANG BERLAKU DARI PERSYARATAN PENDAFTARAN UNDANG-UNDANG SEKURITAS AMERIKA SERIKAT.

INFORMASI YANG TERKANDUNG DALAM SIARAN PERS INI BUKAN UNTUK PUBLIKASI ATAU DISTRIBUSI DI KANADA, AUSTRALIA, JEPANG, ITALIA ATAU DI YURISDIKSI LAIN DI MANA MELAKUKANNYA AKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP HUKUM TERKAIT DARI YURISDIKSI TERSEBUT DAN BUKAN MERUPAKAN TAWARAN SEKURITAS UNTUK DIJUAL DI KANADA, AUSTRALIA, JEPANG, ITALIA ATAU DI YURISDIKSI LAIN DI MANA MELAKUKANNYA AKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP HUKUM YANG RELEVAN DARI YURISDIKSI TERSEBUT.

DI BRITANIA RAYA, SIARAN PERS INI HANYA DIDISTRIBUSIKAN KEPADA, DAN HANYA DIARAHKAN PADA, INVESTOR YANG MEMENUHI SYARAT (I) YANG MEMILIKI PENGALAMAN PROFESIONAL DALAM HAL-HAL YANG BERKAITAN DENGAN INVESTASI YANG TERMASUK DALAM PASAL 19(5) UNDANG-UNDANG JASA KEUANGAN DAN PASAR 2000 (PROMOSI KEUANGAN) ORDER 2005 (THE "ORDER") DAN (II) YANG TERMASUK DALAM PASAL 49(2)(A) KE (D) PESANAN DAN (III) KEPADA SIAPA JIKA TIDAK AKAN SAH UNTUK MENDISTRIBUSIKANNYA (SEMUA ORANG TERSEBUT BERSAMA-SAMA DIRUJUK UNTUK SEBAGAI "ORANG YANG RELEVAN").

SELAIN ITU, JIKA DAN SEJAUH SIARAN PERS INI DIKOMUNIKASIKAN, ATAU PENAWARAN SEKURITAS YANG TERKAIT DENGANNYA DIBUAT, NEGARA ANGGOTA WILAYAH EKONOMI EROPA MANA PUN ("EEA")YANG TELAH MENERAPKAN DIREKTIF 2003/71/EC, SEBAGAIMANA DIUBAH (BERSAMA DENGAN ARAHAN 2010/73/UE, SEJAUH YANG DITERAPKAN DI NEGARA ANGGOTA EEA MANA PUN DAN MENCAKUP LANGKAH-LANGKAH PELAKSANAAN YANG BERLAKU DI NEGARA ANGGOTA EEA MANA PUN, "ARAHAN PROSPEKTUS") ("MASING-MASING, "NEGARA ANGGOTA YANG RELEVAN"), SIARAN PERS INI DAN PENAWARAN SEKURITAS APA PUN YANG DIJELASKAN DI SINI HANYA DITANGANI KEPADA DAN DITUJUKAN KEPADA ORANG-ORANG DI NEGARA ANGGOTA TERSEBUT YANG MERUPAKAN INVESTOR YANG MEMENUHI SYARAT DALAM ARTI ARAHAN PROSPEKTUS (ATAU YANG MERUPAKAN ORANG LAIN YANG DAPAT DIATASI SECARA SAH OLEH PENAWARAN TERSEBUT) DAN TIDAK BOLEH DITINKU ATAU DIANDALKAN OLEH ORANG LAIN DI NEGARA ANGGOTA ITU.

JIKA BERLOKASI DI NEGARA ANGGOTA YANG RELEVAN, SETIAP ORANG YANG AWALNYA MEMPEROLEH SEKURITAS APA PUN, DAN SEJAUH YANG BERLAKU DANA APA PUN ATAS NAMA ORANG TERSEBUT MEMPEROLEH SEKURITAS TERSEBUT YANG BERLOKASI DI NEGARA ANGGOTA YANG RELEVAN, ATAU KEPADA SIAPA SETIAP PENAWARAN SEKURITAS DAPAT DIBUAT AKAN DIANGGAP TELAH DIWAKILI, DIAKUI, DAN DISEPAKATI BAHWA ITU ADALAH INVESTOR YANG MEMENUHI SYARAT SEBAGAIMANA DIDEFINISIKAN DI ATAS.

OBLIGASI INI TIDAK DIMAKSUDKAN UNTUK DITAWARKAN, DIJUAL, ATAU DISEDIAKAN UNTUK DAN TIDAK BOLEH DITAWARKAN, DIJUAL, ATAU DISEDIAKAN UNTUK INVESTOR RITEL MANA PUN DI EEA. UNTUK TUJUAN INI, "INVESTOR RITEL" BERARTI SESEORANG YANG MERUPAKAN SATU (ATAU LEBIH) DARI: (I) KLIEN RITEL SEBAGAIMANA DIDEFINISIKAN DALAM POIN (11) DARI PASAL 4(1) DIREKTIF 2014/65/EU ("MIFID II"); (II) PELANGGAN DENGAN ARTI DIREKTIF 2002/92/EC ("IMD"), DIMANA PELANGGAN TERSEBUT TIDAK AKAN MEMENUHI SYARAT SEBAGAI KLIEN PROFESIONAL SEBAGAIMANA DIDEFINISIKAN DALAM POIN (10) PASAL 4(1) MIFID II; ATAU (III) BUKAN INVESTOR YANG MEMENUHI SYARAT. AKIBATNYA TIDAK ADA DOKUMEN INFORMASI UTAMA YANG DIPERLUKAN OLEH PERATURAN (UE) NO 1286/2014 (SEBAGAIMANA DIUBAH, "PERATURAN PRIIPS") UNTUK MENAWARKAN ATAU MENJUAL OBLIGASI ATAU MEMBUATNYA TERSEDIA UNTUK INVESTOR RITEL DI EEA TELAH DISIAPKAN DAN OLEH KARENA ITU MENAWARKAN ATAU MENJUAL OBLIGASI ATAU MEMBUATNYA TERSEDIA UNTUK INVESTOR RITEL MANA PUN DI EEA MELANGGAR HUKUM BERDASARKAN PERATURAN PRIIPS.

SIARAN PERS INI TIDAK BOLEH DITINAK ATAU DIANDALKAN (I) DI INGGRIS, OLEH ORANG-ORANG YANG BUKAN ORANG YANG RELEVAN, DAN (II) DI NEGARA ANGGOTA EEA SELAIN INGGRIS, OLEH ORANG-ORANG YANG BUKAN INVESTOR YANG MEMENUHI SYARAT.

DALAM HAL SEKURITAS YANG DITAWARKAN KEPADA ANDA SEBAGAI PERANTARA KEUANGAN KARENA JANGKA WAKTU TERSEBUT DIGUNAKAN DALAM PASAL 3(2) ARAHAN PROSPEKTUS, ANDA JUGA AKAN DIANGGAP TELAH MEWAKILI DAN MENYETUJUI BAHWA SEKURITAS YANG DIPEROLEH OLEH ANDA DALAM PENAWARAN BELUM DIPEROLEH ATAS NAMA ORANG DI EEA SELAIN INVESTOR ATAU ORANG YANG MEMENUHI SYARAT DI INGGRIS DAN NEGARA ANGGOTA LAINNYA (DI MANA UNDANG-UNDANG YANG SETARA ADA) UNTUK SIAPA ANDA MEMILIKI WEWENANG UNTUK MEMBUAT KEPUTUSAN SEPENUHNYA DISKRESI, JUGA TIDAK MEMILIKI SEKURITAS YANG DIPEROLEH DENGAN PANDANGAN UNTUK PENAWARAN MEREKA ATAU DIJUAL KEMBALI DI EEA DI MANA INI AKAN MENGHASILKAN PERSYARATAN UNTUK PUBLIKASI OLEH PENERBIT, SATU-SATUNYA BOOKRUNNER ATAU ORANG LAIN DARI PROSPEKTUS SESUAI DENGAN PASAL 3 ARAHAN PROSPEKTUS, ATAU DI MANA PERSETUJUAN SEBELUMNYA DARI SATU-SATUNYA BOOKRUNNER TELAH DIPEROLEH UNTUK PENAWARAN ATAU PENJUALAN KEMBALI TERSEBUT.

PUBLIKASI INI MUNGKIN BERISI PERNYATAAN BERWAWASAN KE DEPAN TERTENTU, MISALNYA PERNYATAAN TERMASUK ISTILAH-ISTILAH SEPERTI "PERCAYA", ASUMSIKAN", "EXPECT", "FORECAST", "PROJECT", "MAY", "COULD", "MIGHT", "WILL" ATAU EKSPRESI SERUPA. PERNYATAAN BERWAWASAN KE DEPAN TERSEBUT TUNDUK PADA RISIKO YANG DIKETAHUI DAN TIDAK DIKETAHUI, KETIDAKPASTIAN DAN FAKTOR-FAKTOR LAIN YANG DAPAT MENGAKIBATKAN DIVERGENSI YANG SUBSTANSIAL ANTARA HASIL AKTUAL, SITUASI KEUANGAN, PERKEMBANGAN ATAU KINERJA PERUSAHAAN DAN YANG SECARA EKSPLISIT ATAU IMPLISIT DIDUGA DALAM PERNYATAAN-PERNYATAAN INI. DENGAN LATAR BELAKANG KETIDAKPASTIAN INI, PEMBACA TIDAK BOLEH BERGANTUNG PADA PERNYATAAN BERWAWASAN KE DEPAN. SIKA AG TIDAK BERTANGGUNG JAWAB UNTUK MEMPERBARUI PERNYATAAN BERWAWASAN KE DEPAN ATAU MENYESUAIKANNYA DENGAN ACARA ATAU PERKEMBANGAN DI MASA DEPAN.